Nome: Solução Contadores Associados Ltda
Email: solucao@solucaocontadores.com.br
Nome Empresarial: SOLUÇÃO CONTADORES
Responsável: Fêlix
CNPJ/CPF: 26.465.484/0001-38
Telefones: (61) 3436-4168
Origem: Multilex
Senha Assinante: f12m10pr
Dra Lilian, conforme conversa telefônica segue questionamento:
Uma S/A de capital fechado, onde, um dos acionista irá se retirar da empresa e valor do capital social de sua participação será restituído pelo valor do PL. Ocorre que o valor do PL é menor que sua participação. Pergunto:
– Como proceder a questão burocrática, exemplo: Convocação, atas, que tipo de assembleias, etc;
– O capital sera reduzido no valor da participação do acionista retirante
O Capital social hoje é R$ 5.500.000,00
Participação do acionista retirante R$ 2.450.500,00
Valor do reembolso devolvido ao acionista retirante R$ 1.241.446,10, como fazer os lançamentos contábeis?
No aguardo,
Obrigado
Félix Marcondes.
Definição
Direito de Saída
Reembolso
Síntese
1. De acordo com o Art. 6º da Lei 6.404/76 o capital social somente poderá ser modificado com observância dos preceitos da referida Lei e do Estatuto Social e em duas situações, por perda ou excesso.
Assim, nos termos do Art. 173 a assembleia-geral (AG) poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
Para esclarecermos e facilitarmos o entendimento das duas situações previstas para redução do capital social vamos recorrer aos ensinamentos doutrinários de um dos mais conhecidos e renomados especialistas em direito empresarial que é o professor Fábio Ulhoa Coelho que ao tratar das perdas e capital social excessivo nas S.A, assim nos ensina:
Na primeira hipótese, trata-se de um mero ajuste do dispositivo estatutário à realidade econômica da companhia. Esta, em razão de insucesso no desenvolvimento da atividade empresarial, pode não possuir mais, em termos significativos, a totalidade dos recursos provenientes da contribuição inicial dos sócios e querer retratar a perda no estatuto eliminando a disparidade. (in Fabio Ulhoa Coelho Curso de direito comercial de acordo com o novo Código Civil e alterações da LSA – 5ª Ed. rev. Atual. São Paulo Saraiva:2002. P. 171)
Na segunda hipótese, a companhia pode considerar excessivo o capital social para as necessidades de seu negócio e resolver, então diminui-lo. Se o capital estava totalmente integralizado abrem-se duas alternativas quanto ao destino dos recursos correspondentes à redução. Estes podem permanecer na sociedade, como reserva de lucro, ou ser restituído aos acionistas (Ob. Cit. pg. 172).
Vale destacarmos que o Art. 174 da Lei 6.404/76 determina que a redução do capital social com restituição aos acionistas de parte do valor das ações, ou pela diminuição do valor destas, só se tornará efetiva 60 (sessenta) dias após a publicação da ata da assembleia-geral que a tiver deliberado.
Portanto, uma vez integralizando o capital social e considerado excessivo há duas alternativas para a redução, uma delas é a redução com a restituição aos acionistas.
A restituição aos acionistas pode se dar de duas formas:
a) redução de parte do valor nominal de todas as ações, onde se paga a cada acionista o valor proporcional ao seu número de ações;
b) redução do valor nominal integral de parte das ações, neste caso paga-se aos acionistas titulares de algumas ações o valor destas.
Na primeira, a sociedade deve pagar a cada acionista uma importância proporcional ao número de ações que titulariza.
Já na segunda hipótese deve pagar aos acionistas titulares de algumas ações o valor destas.
2. Direito de Retirada – Sócio dissidente
A lei das S.A prevê o direito de retirada com reembolso o valor das suas ações em determinadas situações (Art. 136 e 137 da Lei 6.404/76).
Entretanto, não é o caso concreto, já que não há decisão da assembleia que levasse a discordância do sócio que deseja sair da S.A e receber parte do valor de suas ações (capital social).
Este tipo de Reembolso está previsto no Art. 45.
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembleia-geral o valor de suas ações.
Portanto, via de regra, não temos amparo para reduzir capital pelo simples fato de retirada, sendo que a redução do capital social só ocorre em duas situações por perdas e capital excessivo.
Quando o acionista exerce o seu direito de retirada ele fará jus ao pagamento do reembolso de suas ações.
Pode acontecer que por problemas financeiros a sociedade não tenha valores disponíveis para efetuar tal reembolso, devendo fazer a as custa do capital social.
Neste caso a sociedade tem o prazo de 120 dias, para substituir o(s) acionistas que se retiraram reintegrando o valor do capital social. Não ocorrendo a substituição impõe-se a redução do capital.
Vejamos então o parágrafo 6º do Artigo 45 acima trascrito:
Art. 45……
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução.
Contudo, no caso concreto apresentado o acionista não está saindo por dissidência de decisão de assembleia geral, inclusive, está transferindo as suas ações, por preço menor do valor nominal, logo, não se enquadra no direito de retirada por dissidente de decisão no art. 45.
3. Retirada de acionista – Sem redução do capital social
No caso concreto tendo em vista que as ações são bens móveis e que representam frações de participação em S.A, (uma das funções do capital social de determinação da posição do sócios o sócio) podem ser livremente negociadas entre os interessados.
Em caso de retirada de acionista por transferência de ações sem redução do capital social deve ser formalizada mediante contrato de compra e venda de ações, no caso concreto entre o acionista retirante e a própria PJ se for ela que vai adquirir para manter em tesouraria, ou seja, este contrato de compra e venda será o documento que regulamentará o negócio jurídico entre as partes.
Entretanto, recomendamos que se observe o previsto no Art. 30 da Lei 6.404/76, com relação ao limite de valor de aquisição para manutenção de ação em tesouraria, vejamos:
Art. 30. A companhia não poderá negociar com as próprias ações.
§ 1º Nessa proibição não se compreendem:
a) as operações de resgate, reembolso ou amortização previstas em lei;
b) a aquisição, para permanência em tesouraria ou cancelamento, desde que até o valor do saldo de lucros ou reservas, exceto a legal, e sem diminuição do capital social, ou por doação;
Após essa operação a sociedade poderá reduzir o capital social nos termos do Artigo 173 da Lei das S.A.
Art. 173. A assembléia-geral poderá deliberar a redução do capital social se houver perda, até o montante dos prejuízos acumulados, ou se julgá-lo excessivo.
Diante do exposto apresentamos as duas alternativas para o caso concreto cabendo aos acionistas decidirem:
A primeira a redução do capital por ser excessivo com restituição de valores aos acionistas (item 1)
A segunda a aquisição pela sociedade das ações permanecendo em tesouraria para a posterior redução.
4. Livros de Registro de Ações – S.A
Lembramos que toda a companhia deve ter, além dos livros obrigatórios para qualquer comerciante, deve possuir e revestido das mesmas formalidades legais – o Livro de Registro de Ações Nominativas, para inscrição, anotação ou averbação de Ações devidamente autenticado pela Junta Comercial.
Este livro deve conter o seguinte (Art. 100 – Lei S.A):
a) do nome do acionista e do número das suas ações;
b) das entradas ou prestações de capital realizado;
c) das conversões de ações, de uma em outra espécie ou classe;
d) do resgate, reembolso e amortização das ações, ou de sua aquisição pela companhia;
e) das mutações operadas pela alienação ou transferência de ações;
f ) do penhor, usufruto, fideicomisso, da alienação fiduciária em garantia ou de qualquer ônus que grave as ações ou obste sua negociação.
Assim, toda a movimentação de ações deve ser registada no referido livro, no caso concreto, de redução de capital social das ações e a restituição ao acionista retirante deverá ser registrada no respectivo livro.
Em consequência, os lançamentos contábeis poderão ter como base o livro registro de ações.
Realizadas as considerações passamos a responder aos questionamentos:
– Como proceder a questão burocrática, exemplo: Convocação, atas, que tipo de assembleias, etc;
O primeiro passo é consultar o que prevê o Estatuto Social para o caso concreto sobre o direito de retirada. Cumprir o determinado pela norma maior da S.A.
Como regra, deve ser elaborado um edital de convocaçãodos sócios para deliberarem, em Assembleia Geral Ordinária (AGO) ou Extraordinária (AGE) (consultar estatuto para ver tipo de assembleia) sobre o assunto.
No caso concreto caso se faça a opção pela venda da participação acionária recomendamos que o acionista retirante encaminhe uma proposta da venda da sua participação e o valor pretendido para ser deliberado.
Em seguida ocorra a deliberação e a aprovação pelos demais acionistas e a forma de pagamento.
A redução do capital social em qualquer das hipóteses também deverá seguir o previsto no Estatuto, devendo sempre constar de Ata de deliberação e publicada.
Dos lançamentos contábeis
A aquisição de ações próprias pela Entidade foi objeto de interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis, mediante a publicação do documento “CPC 08”, onde é encorajada a não afetação dos resultados da sociedade após a referida operação.
No que pese os lançamentos dos fatos contábeis que resultarão das operações pleiteadas pela Consulente, a aquisição das ações será reconhecida pelo lançamento a crédito da conta “(-) Ações em tesouraria”, a qual é destacada no Balanço Patrimonial como dedução da conta do Patrimônio Líquido.
Apresentamos uma exemplificação:
Débito = Capital Social R$ 2.500.000,00
Crédito = (-) Ações em Tesouraria R$ 1.258.553,90
Crédito = Caixa/Bancos R$ 1.241.446,10
É importante considerarmos novamente a Lei 6.404/76, quando em seu art. 200 permite a utilização da “Reserva Legal” no intento do resgate, reembolso ou compra de ações, entre outros. Com isso, quando da negociação das ações da própria entidade que encontram-se sem titular (aquelas em tesouraria), sugerimos os lançamentos com base em :
Débito = (-)Ações em Tesouraria R$ 1.258.553,90
Crédito = Capital Social R$ 1.258.553,90
Antônio Sagrilo
Consultor Empresarial
OAB/DF 14.380
1. Capital social – Redução 