Os ministros da Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) afastaram, por unanimidade, a figura do liquidante, em um caso que discutia a dissolução parcial de uma sociedade.
No caso, um dos sócios de um escritório de advocacia faleceu, e a sociedade e o sócio remanescente entraram com ação de liquidação de quotas do sócio falecido e apuração de haveres para pagamento aos herdeiros.
Em primeira instância, o juiz aceitou um requerimento para determinar a nomeação de perito contábil. No Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG), determinou-se que o perito contábil exercesse também a função de liquidante. Após essas etapas, o caso chegou ao STJ.
Dissolução Parcial
Para o ministro Villas Bôas Cueva, relator do recurso, a decisão de segunda instância não está de acordo com a jurisprudência do STJ. Ele cita exemplos de outras decisões no sentido de que a presença do liquidante só é devida em casos de dissolução total da sociedade.
O ministro citou a redação diferente dos últimos Códigos de Processo Civil (CPCs) e a falta de previsão sobre o assunto da dissolução parcial.
“Daí a necessidade de traçar a distinção entre a dissolução total e a parcial, a fim de averiguar se a figura do liquidante é ou não compatível com a ação que deu origem ao recurso ora em análise: ação de dissolução parcial com a finalidade de apuração de haveres em decorrência do falecimento de um dos sócios”, explicou o ministro.
Dispensa do Liquidante
O entendimento é que no caso apreciado não há a necessidade da figura do liquidante. Villas Bôas Cueva destacou a incompatibilidade da figura do liquidante com o procedimento de dissolução parcial, justificando a jurisprudência do STJ. Com a decisão, a apuração da quantidade a ser paga para os herdeiros será feita por um perito.
“Na dissolução parcial, em que se pretende apurar, exclusivamente, os haveres do sócio falecido ou retirante, com a preservação da atividade, é adequada simplesmente a nomeação de perito técnico habilitado a realizar perícia contábil a fim de determinar o valor da quota-parte devida ao ex-sócio ou aos seus herdeiros”, concluiu.
Das formalidades
Dissolvida a sociedade e nomeado o liquidante na forma do disposto neste Livro, procede-se à sua liquidação, de conformidade com os preceitos deste capítulo, ressalvado o disposto no ato constitutivo ou no instrumento da dissolução (art. 1102, Código Civil)
O liquidante, que não seja administrador da sociedade, investir-se-á nas funções, averbada a sua nomeação no registro próprio. Em todos os atos, documentos ou publicações, o liquidante empregará a firma ou denominação social sempre seguida da cláusula "em liquidação" e de sua assinatura individual, com a declaração de sua qualidade.
As obrigações e a responsabilidade do liquidante regem-se pelos preceitos peculiares às dos administradores da sociedade liquidanda.
Compete ao liquidante representar a sociedade e praticar todos os atos necessários à sua liquidação, inclusive alienar bens móveis ou imóveis, transigir, receber e dar quitação. Sem estar, expressamente, autorizado pelo contrato social, ou pelo voto da maioria dos sócios, não pode o liquidante gravar de ônus reais os móveis e imóveis, contrair empréstimos, salvo quando indispensáveis ao pagamento de obrigações inadiáveis, nem prosseguir, embora para facilitar a liquidação, na atividade social (arts. 1104 e 1105, Código Civil).
Fontes: Recurso Especial nº 1.557989-MG, 3ª Turma STJ, julgamento em 17/03/16.
